6月15日，生物谷回复了北交所的年报问询函，用了相当大的篇幅回应控股股东以及实控人资金占用问题，而其控股股东金沙江包括担保类或有负债在内的累计负债总额达13.16亿元，回复函并没有提及后续归还上市公司占用资金的具体时间安排。

事实上，自5月31日以来，公司已收到三次问询函，被要求说明拟聘任第三方专业机构协助核查的具体原因、目前董事会是否能够正常运行、拒绝控股股东召开临时股东大会并罢免董事的提案原因等，均与公司深陷资金占用泥潭有关。

此前生物谷曾因具备生产千金藤素片的设备和技术条件被爆炒成“新冠概念股”，股价一度飙涨，但后续却因为资金占用问题，创下多项北交所“第一”：其为首家被证监会立案调查的北交所公司，领到了北交所成立以来首起行政处分罚单，同时也是北交所首例变更实控人公司，其股价也坐了一回“过山车”。

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控股股东累计负债总额超13亿

生物谷日前披露了对北交所2022年年报问询函的回复公告，按要求对控股股东以及实控人资金占用、公司销售收入与销售费用变动、前五大客户变化、应收账款与在建工程进展等问题进行说明。

根据生物谷的2022年年度报告，报告期内公司实现营业收入5.87亿元，同比增长3.74%；归属于母公司所有者的净利润亏损4916.88万元，由盈转亏，主要是根据尚未归还资金占用余额计提坏账8995万元导致公司未弥补亏损增加。

信永中和会计师事务所对其2022年报出具了保留意见的审计，北交所则发出了年报问询函，要求公司结合其资信情况、解决资金占用方案以及后续还款计划进行说明。

生物谷此前的公告显示，2021年8月起生物谷分别委托银丰泰基金、国深融资租赁2家公司理财资金2.65亿元、0.12亿元，随后上述理财资金通过多家第三方转给金沙江及其关联方，占用资金2.77亿元。2022年6月30日，金沙江及林艳和归还资金 1000万元；同年7月6日又归还1000万元，目前金沙江尚未归还公司资金合计为2.57亿元。生物谷表示，金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能力产生不利影响。截至2022年12月31日，公司已根据尚未归还资金占用余额计提坏账8995万元，信用减值损失本期同比增加 31344.06%。

在回复问询时，生物谷用了相当大的篇幅回应了控股股东以及实控人资金占用问题。生物谷的回复显示，经过梳理，控股股东金沙江包括担保类或有负债在内的累计负债总额达13.16亿元，而根据资产评估报告显示其资产评估价值为6.40亿元；同时生物谷实控人林艳和主要负债包括2.28亿元的股权转让价款以及个人担保类或有负债2.81亿元，而根据资产评估报告中显示的林艳和旗下拥有资产评估价值为1.88亿元。公司没有在回复函中提及具体还款时间，称金沙江与林艳和表示将通过妥善处理与新意资本交易合作以及积极寻找投资方来筹集资金，用于解决对生物谷的资金占用问题。生物谷表示，金沙江、林艳和所持的股权、不动产均已被抵押/质押，且已经冻结。

在2022年年报业绩说明会上，当投资者问及如何追讨被占用资金时，公司表示，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，一是督促金沙江及林艳和落实关于解决资金占用问题的方案；二是进一步与金沙江及林艳和保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作；三是稳步推进资金占用诉讼工作，保证公司的合法权益，截至目前，案件尚在审理过程中。公司将结合还款进度，遵照会计准则谨慎估计尚未归还资金所需计提的坏账。

“最大的问题是没有一个还款计划！”有业内人士对此表示无奈，“站在客观、不考虑任何倾向性的角度来说，被占用资金2个多亿，过了一年多都没有还，没有任何结论，也拿不出一个还款计划。从回复函来看，控股股东以及实控人已经资不抵债，而计提坏账造成了巨额亏损，作为投资者来说，我的权益得不到任何保护。”

新、老实控人抢夺控制权？

在回复年报问询函之前，生物谷还因拟聘任第三方专业机构协助核查、拒绝控股股东召开临时股东大会并罢免董事的提案而二次收到北交所问询函。

5月29日，公司董事会审议议案，其中，议案一《拟提请聘任第三方专业机构协助核查的议案》和议案三《拟制定<离任审计管理制度> 的议案》，均有2名董事提出反对意见。6月6日，生物谷披露《关于金沙江公司提议召开公司2023年第三次临时股东大会请求事项的回复意见的公告》称，收到控股股东金沙江提交的书面材料，提请董事会召集2023年第三次临时股东大会，审议罢免董事、提名董事等议案。生物谷表示，基于全体董事过半数的意见，对召开临时股东大会事项不予审议。

在问询函中，北交所要求公司说明拟聘任第三方专业机构协助核查的具体原因，公司目前是否存在应披露的重大事项；详细说明公司董事会拒绝相关股东提案的理由是否充分、合规；公司董事会构成目前是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司治理是否有效，“三会”能否正常运行；前述事项对公司日常生产经营的影响，以及公司拟采取的应对措施等。

对于聘任第三方专业机构协助核查的必要性，生物谷回应，金沙江未提供经审计的《资产负债表》等资料，公司无法判断金沙江截至目前的资产负债情况（包括资产受限情况）是否准确、完整；2023年5月29日公司召开董事会前林艳和未提供其资信情况；关于归还生物谷资金的计划，未说明债务优先偿还的相关情况。因此，公司无法判断金沙江提供的信息是否真实、准确、需要聘任第三方专业机构协助核查。

对于拒绝召开临时股东大会等提案，生物谷称，基于公司董事会全体董事过半数董事的意见，公司董事会认为《向董事会提议函件》中相关内容及具体提案不清晰、不明确，金沙江的提议事项不符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司强调，已建立了健全的内控制度并严格按照相关制度开展公司治理，公司治理有效，不存在重大缺陷，“三会”正常运行。

对此，有分析人士认为，这背后其实是新、老实控人在博弈，抢夺控制权。其猜测，涉及的股权后面可能会有一个司法拍卖，因为它已经被债权方申请冻结，有可能会走司法拍卖的程序。

事实上，去年一直深陷控股股东和实控人违法违规风波的生物谷，经历了高管团队“大洗牌”，也成为北交所第一家涉及实控人变更的公司。

2022年6月30日，生物谷发布公告称，金沙江及林艳和与新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）签订协议，拟通过协议转让将金沙江持有的1171.13万股生物谷股份转让给新意资本设立的合伙企业，占总股本9.15%；同时，金沙江、林艳和将合计持有的2455万股上市公司股份投票权无偿委托给新意资本，占总股本的19.18%。前述协议的签订，将导致公司实控人由林艳和变为王玫。

资料显示，新意资本成立于2011年，公司业务范围涵盖并购重组、股权投资、财富管理和量化基金，由君联众安投资管理（深圳）有限公司100%持股，后者由王玫持有93%股份。

令人叹息的灯盏花制剂龙头

作为一家灯盏花制剂龙头企业，生物谷是首批北交所上市公司之一，加上具备生产千金藤素片的设备和技术条件而成为"正宗新冠概念股"，股价一度被爆炒，成为北交所率先“出圈”的公司之一。本来前程大好的一家公司，走到如今地步，确实令人叹息。

用上述业内人士的话来说，“公司经营还是很不错的，效益还是可以的”。

资料显示，公司主要从事于灯盏花系列药品的研发、生产与销售，主要产品以灯盏花为基础原料，运用现代精深加工技术实现灯盏花有效成分在药用领域的产业化应用，主要产品灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液为治疗心脑血管疾病的中成药。具特色的是灯盏细辛系列产品，以灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液为主导产品。

2022年5月，生物谷加入"新冠概念股"行列，股价一度被爆炒，连续两日“30cm”涨停，股价上攻至5月17日的高点15.90元。随后在深陷资金被占用泥潭等负面消息的影响下，股价节节下行，坐了一回“过山车”。生物谷最新股价为6.70元，相较高点暴跌57.86%，市值为8.58亿元。

2019年至2021年生物谷分别实现营业收入5.58亿元、4.51亿元、5.66亿元，其中灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液两类业务收入占比持续在九成以上；当期实现利润总额分别为1.04亿元、0.87亿元和0.97亿元。

从其2022年年报来看，虽然因大额计提信用减值损失而亏损，但也颇有一些亮点。2022年2月，公司荣获云南省省级专精特新“小巨人”企业称号；2022年6月12日，公司荣获第33届全国医药经济信息发布会的行业头部力量重磅奖项，公司获得“头部力量·中国医药高质量发展成果企业”荣誉，成为行业百强之一，公司产品灯盏生脉胶囊获得“头部力量·中国医药高质量发展品牌”荣誉。2022年7月12日，公司入围2021年度中国中药企业百强榜，获得2021 年度的“中国中药企业 TOP100”荣誉。

据生物谷在年报业绩说明会上介绍，目前，公司灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等6个灯盏花系列药品保留在2022版国家医保目录产品；其中灯盏生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中复发的口服中成药，已于2018年进入《国家基本药物目录（2018 版）》。灯盏细辛注射液参与国家自然科学基金项目、国家重大新药创制科技重大专项课题关于“中药注射剂上市后安全性医院集中监测研究”课题，通过多中心、大样本、前瞻性、医院集中监测。

生物谷于2023年4月26日晚间发布一季度报告称，期内实现营业收入1.36亿元，同比增长9.93%；归属于母公司所有者的净利润172.56万元，而上年同期净亏损34.67万元，实现扭亏为盈。

校对：姚 远