在定增融资时，实际控制人与投资者作出“对赌”协议却未履行审议程序及信息披露，新三板公司中镁控股被给予通报批评的纪律处分。

中镁控股曾多次筹划IPO上市，也曾冲刺精选层（现在的北交所）挂牌。值得注意的是，继2021年净利润大幅下滑后，公司去年再度出现亏损。

未披露对赌协议被“处罚”

(资料图片)

一份“罚单”，透露中镁控股的实际控制人曾向投资者承诺约定预期投资收益。

事情要从2018年的定增融资说起。中镁控股2018年10月披露了一份定增方案，发行价格为每股10.75元，计划发行不超过1400万股股份。

这次定增此后于2019年4月实施完成，公司实际发行了632.56万股股份，实际募集资金金额6800万元，新增股份于2019年4月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

这次发行对象为2名机构投资者营口创业投资引导基金有限公司和浙江天堂硅谷贞明股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷”）。其中天堂硅谷斥资5800万元认购了539.53万股股份。中镁控股却因为这次定增背后涉及“对赌”但未披露，被全国股转公司和证监局“处罚”。

公司近日收到全国股转公司纪律处分决定书，据悉，2018年12月20日，挂牌公司、公司实际控制人付常浩、股东付艳华、付长辉、付长武与投资者天堂硅谷签订《补充协议（一）》，涉及业绩承诺、优先购买权、优先认购权、领售权、共同出售权、清算优先权、反稀释条款、回购条款、保护条款、禁止同业竞争、特别权利的终止和恢复等11项特别权利内容。同日，实际控制人付常浩与天堂硅谷签订《补充协议（二）》，约定对2018年定向发行股票价格进行估值调整，并向硅谷天堂支付估值调整款1160万元。

2019年1月，付常浩与天堂硅谷签订《补充协议（三）》，对天堂硅谷估值调整款收款账户进行变更。2020年1月6日，付常浩向硅谷天堂出具《收益补足承诺》，承诺如天堂硅谷出售股票未达到约定的预期投资收益，由付常浩对差额部分予以补足。上述协议及承诺均未履行审议程序及信息披露，中镁控股于2023年1月9日发布临时公告，补充披露上述协议。

全国股转公司指出，中镁控股签订《补充协议（一）》，知悉特殊投资条款约定事项，未履行信息披露义务，违反了新三板相关规定，实际控制人付常浩签订《补充协议（一）》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《收益补足承诺》，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了新三板相关规定，对上述违规行为负有责任。股东付艳华、付长辉、付长武参与签订《补充协议（一）》，知悉特殊投资条款约定事项，未履行信息披露义务，违反了相关规定，对未及时披露特殊投资条款的违规行为负有责任。

对于上述违规事实及情节，根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第三十七条的规定，全国股转公司决定给予挂牌公司中镁控股通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案；给予付常浩、付艳华、付长辉、付长武通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

此后，中镁控股又收到了中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书。因未对上述定增承诺事项及时履行信息披露义务，中镁控股违反了《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，中国证监会辽宁监管局对公司及付常浩采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

中镁控股曾多次筹划IPO

在上述定增中，中镁控股实控人曾和天堂硅谷约定预期投资收益，而从二级市场表现来看，该股的股价基本运行于上述定增的发行价格之下。

2019年4月以来，中镁控股最高触及12.9元，此后出现一路走弱的态势，2022年该股股价跌破3元，最新于2023年7月7日收报2.1元，以其总股本1.09亿股计算，该股总市值为2.28亿元。

值得一提的是，中镁控股曾多次筹划IPO上市，不过公司的上市之路有点“曲折”。公司最早于2016年11月启动IPO辅导，此后于2018年8月宣布终止这次上市辅导；而后公司又于2019年9月再次启动上市辅导；在新三板全面改革落地后，公司于2020年4月“改道”精选层，并一度加入精选层审核问询，不过公司于2020年12月撤回了精选层申请。

2021年1月，公司再一次重启上市辅导，4个月后，公司于2021年5月宣布终止这次辅导，公司表示是“结合公司自身情况及资本市场的最新动态，公司上市进度及方案发生变化”。

公司年报显示，中镁控股2020年业绩同比出现下滑，不过2020年净利润仍超过6000万元，扣非后净利润为4893万元，同比减少26%；2021年在收入实现增长的情况下，公司净利润却出现了亏损，当年亏损额为669万元；2022年公司收入继续增长，净利润则继续出现亏损，亏损额为2884万元。

中镁控股处于耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造业，公司主要从事高品质碱性耐火材料及制成品、铁基蓄热新材料、清洁能源取暖热力运营、蓄热储能烘干设备。

对于2021年盈利大幅下滑，公司称当年营业成本同比增加2.10亿元，增长44.12%，主要原因有三方面，一是销售量增加导致营业成本增加，销售量同比增加5.90万吨；二是2021年受煤炭和电力价格上涨等多种原因影响，导致镁砂类、刚玉类等原材料价格大幅上涨；同时受环保治理、9月份拉闸限电等影响，电熔镁砂价格上涨较多，主要原材料平均上涨1500-2000元/吨，耐火制品成本显著升高；三是由于订单量的增加为按合同如期交货，公司采用委外加工的方式安排生产，平均加工费350元/吨，增加了生产成本。当年毛利额同比减少4635万元，毛利率下降46%。

这家公司也被自律监管

易兆科技同样因定增中与投资者签订了特殊投资条款，收到了全国股转公司的“罚单”。

5月31日，易兆科技收到全国股转公司纪律处分及自律监管措施决定书。据悉，2021年股票定向发行中，易兆科技、邓斌、汪大鹏与认购人常州市天宁产业发展投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“天宁产业投资基金”)于2021年8月30日签订《<关于上海金蓝络科技信息系统股份有限公司之股票认购协议>之补充协议(四)》(“上海金蓝络科技信息系统股份有限公司”为易兆科技曾用全称，简称《补充协议(四)》)，约定易兆科技在此次定增完成后6个月内回购天宁产业投资基金持有的易兆科技全部股份。在上述协议中，挂牌公司为特殊投资条款义务承担主体及签署方，属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)-特殊投资条款》(简称《问答(四)》)中规定的禁止性内容。

全国股转公司指出，公司未建立和执行印章管理相关内部控制制度，仅通过办公软件由指定的副董事长(孔蓓菁)及总经理共同进行线上审批后即可用印。但在《补充协议(四)》签订时，孔蓓菁直接安排公司员工在《补充协议(四)》上加盖公司公章。

针对上述特殊投资条款签订事项，易兆科技未能及时履行审议程序及信息披露义务，后于2021年12月6日在《重大诉讼公告(补发)》中进行了补充披露。

易兆科技为《补充协议(四)》签订主体，并在协议上盖章，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(简称《业务规则》)第1.4条、第1.5条，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(2020年1月3日发布，简称《定向发行规则》)第四条及《问答(四)》的规定。

控股股东、实际控制人汪大鹏为2021年股票发行《补充协议(四)》签署方之一，知悉特殊投资条款约定事项，未能忠实、勤勉地履行职责，对违规行为负有责任，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条，《定向发行规则》第四条的规定。

全国股转公司指出，鉴于上述违规事实及情节，根据《业务规则》第6.2条、第6.3条及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第三十七条的规定，给予挂牌公司易兆科技通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。给予公司控股股东、实际控制人汪大鹏，原实际控制人邓斌，时任副董事长、董事会秘书孔蓓菁通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案；对时任董事长张道波，时任董事、总经理张翊周采取出具警示函的自律监管措施。

校对：苏焕文